成大生物拟登陆科创板 涉百万元贿案频医疗纠纷

3年分红7.87亿元

报告期内，成大生物共进行三次现金分红，金额合计7.87亿元。

2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定拟向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税)，共计分配现金3.75亿元，上述股利分配已于2017年度实施完毕。

2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2018年第一季度利润分配方案》，决定拟向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，共计分配现金1.87亿元，上述股利分配已经于2018年实施完毕。

2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2019年第一季度利润分配方案》，决定拟向全体股东每10股派发现金股利6.00元(含税)，共计分配现金2.25亿元，上述股利分配已经于2019年7月实施完毕。

募资“补血”合理性存疑

据金证研报道，2017-2019年，成大生物的货币资金分别为10.87亿元、11.98亿元、12.48亿元，期末现金及现金等价物分别为10.9亿元、11.99亿元、12.46亿元。

同期，成大生物经营活动产生的现金流量净额分别为6.44亿元、6.4亿元、7.41亿元。

而更值得注意的是，近三年成大生物不仅每年都进行现金分红，还有“闲钱”购买理财产品投资。

2017-2019年，成大生物现金分红的金额分别为3.75亿元、1.87亿元、2.25亿元，三年累计现金分红7.87亿元。

此外，2017-2018年，成大生物的理财产品投资收益分别为2,140.87万元、1,684.05万元。且据成大生物公告，自2020年以来，截至目前，成大生物累计购买理财产品4.1亿元。

账上“趴着”超12亿元，偿债压力轻，且频频购买理财产品，成大生物或“不差钱”，而其募资4.53亿元用于“补血”，募资合理性或待“拷问”。

更正会计差错推广费变更

据价值线报道，在成大生物刚刚冲刺科创板的同时，也就是公司控股股东A股上市公司辽宁成大发布分拆子公司成大生物至科创板上市预案的当晚，辽宁成大还发布了第九届董事会第十六次会议决议公告，该公告显示，2019年度，公司控股子公司成大生物对以前年度支付推广商的产品推广费用进行了自查，经核实发现成大生物2016年至2018年度推广费用的归属期间存在差错，应追溯调整相应年度的销售费用。

公告显示，经重新计算，本次会计差错更正对成大生物2016-2018年度净利润的影响金额分别为：-1328.63万元，-66.98万元和1395.61万元。上述差错更正对公司2016-2018年度归属于母公司股东的净利润影响金额分别为-804.41万元，-40.55万元和844.96万元。

在招股书中，公司也表示，公司2019年对上述合同进行了重新检查，经自查，2016-2018年度推广费的归属期间存在差错，应追溯调整相应年度的销售费用。经过重新计算，上述事项对公司2016-2018年度净利润的影响金额分别为：-1328.63万元、-66.98万元和1395.61万元。

一个行业公开的秘密的是，药品的推广费用一直都是商业贿赂的高发区。成大生物在招股书中表示，公司在国内市场主要通过专门的自有销售团队利用专业化推广方式销售疫苗产品。但是，同时，在境内销售中，公司还聘请第三方推广服务机构协助公司进行专业化推广。

曾陷多起受贿案

据北京商报报道，成大生物的狂犬疫苗近年来共陷入多起受(行)贿案，案情多为成大生物销售人员或者地方经销商向当地负责疫苗采购的相关人员提供好处费、推广费等以获得疫苗的优先采购或更大的采购份额。

其中，最大的一笔贿赂为成大生物原总经理庄久荣向原国家食品药品监督管理总局药品审评中心副主任尹红章行贿百万元，以推动成大生物药品申报审批进程，为公司带来经济效益。根据判决书，庄久荣认为审批速度太慢，想尽快推动评审进程。由于成大生物申报的临床试验方案缺少一次实验数据，在第一次审评会议中，药品评审中心内部对此有不同意见。第二次审评会议上，在时任药品评审中心副主任尹红章推动下，成大生物的申请顺利通过。为感谢尹红章，庄久荣将100万元以经营期货为名汇至尹红章儿子的账户中，尹红章得知此事后，予以默认。

2019年6月，财政部监督检查局发布公告，为深入贯彻党中央、国务院决策部署，促进更加公平、更可持续的医疗保障体系建设，依据《中华人民共和国会计法》等法律法规和2019年度财政督查检查计划，财政部决定组织部分监管局和各省、自治区、直辖市财政厅(局)于2019年6月至7月开展医药行业会计信息质量检查工作。宋清辉认为，国家不断加大金融领域反腐力度，受贿事件对成大生物冲击科创板或带来一定的影响。

涉及9起医疗纠纷3人死亡

报告期内，涉及成大生物的诉讼、纠纷或负面报道共9起，其中3人死亡。

苏州市相城区一29岁男子接种人用狂犬病疫苗后出现腹泻、发热、胸闷、胸痛等症状，怀疑感染性休克、主动脉夹层，3天后因心肺衰竭死亡;浙江省湖州市一名男孩被犬咬伤多处(右眼、右腿)，在医院进行伤口处理，先后接种3针狂犬病疫苗，发病死亡;山西省大同市一59岁男子接种冻干人用狂犬病疫苗期间出现发热，诊断为急性播散性脑脊髓膜炎，5个月后因病去世。

对此成大生物称，疫苗产品生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致接种事故等方面的风险。尽管公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系，严格按照国家药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制，但疫苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多因素。此外，接种者在注射疫苗后，由于个人体质的差异，可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合症。

上述诉讼、纠纷及负面报道的原因一般为由于接种者个人体质的差异在注射疫苗后表现出不同级别的不良反应、偶合症或未完成免疫造成，与公司的产品质量无关。公司相应批次的疫苗产品均已通过中检院批签发，且公司对上述诉讼、纠纷及负面报道涉及的产品批次进行了核查，涉及批次产品未收到其他类似病例报告。依据辽宁省药品监督管理局、沈阳市卫生健康委员会等部门出具的合规证明，报告期内，公司不存在因产品质量问题被行政处罚的情形。

综上所述，该等诉讼、纠纷及负面报道与公司产品质量无关。

社保缴纳人数与“官宣”矛盾涉嫌选择性披露

据金证研报道，成大生物的社保缴纳人数存在与官宣“打架”的情形。

据招股书，成大生物有两家全资子公司，分别是北京成大天和生物科技有限公司(以下简称“成大天和”)、辽宁成大动物药业有限公司(以下简称“成大动物”)。且报告期内，即2017-2019年，成大生物合并报告范围包括成大生物母公司、成大天和、成大动物，报告期内合并范围未发生变化。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，成大天和的社保缴纳人数分别为20人、20人、37人;同期，成大动物的社保缴纳人数分别为16人、1人、1人;同期，成大生物母公司的社保缴纳人数分别为539人、589人、642人。即2017-2019年，成大生物的社保缴纳人数合计分别为575人、610人、680人。

而据招股书，2017-2019年，成大生物的社保缴纳人数合计分别为800人、868人、1,107人，与市场监督管理局披露的数据相比分别多出225人、258人、427人。

对此，成大生物称，造成上述差异的原因，是在市场监督管理局披露社保缴纳人数时，未包含成大生物本溪分公司及销售人员缴纳社保的人数。成大生物的销售人员虽然属于公司正式员工，但由于其工作地分布在全国各地，成大生物委托了中国国际技术智力合作有限公司(以下简称“中智合作”)提供人事代理服务，由中智合作代为在销售人员户籍所在地或工作所在地，按当地政策规定缴纳社保。

且成大生物称，2017-2019年，成大生物本溪分公司社保缴纳人数分别为0人、38人、195人。同期，中智合作代为缴纳的社保人数分别为225人、220人、232人。如加上这两部分缴纳社保的人数，社保缴纳人员总数与成大生物在招股书中披露的数据是完全一致的。

而值得注意的是，2016年，成大生物劳务派遣员工数量或超出规定范围。

据市场监督管理局数据，2016年，成大生物子公司成大天和的社保缴纳人数为17人，另一子公司成大动物的社保缴纳人数为17人，成大生物母公司社保缴纳人数为519人。即2016年，成大生物的社保缴纳人数合计为553人。

据成大生物2016年年报，2016年，成大生物的员工人数为779人。对比市场监督管理局披露的2016年社保缴纳人数，成大生物2016年未缴纳社保人数则有226人，即这“226人”或为成大生物的当年度劳务派遣的用工数量，占当年度员工总数的比重为29.01%。

据《劳务派遣暂行规定》中第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。而成大生物劳务派遣员工的数量占比为29.01%，已超过规定数量。

而成大生物对此解释称，上述多出的“226人”，系当年委托中智合作代为缴纳社保的销售员工人数。这些销售人员均与公司签订《劳动合同》，系公司正式雇员，并不是劳务派遣员工，其薪资及社保等各项人事费用均由公司支付。因此其不存在劳务派遣工人数超限违规的问题。

然而，成大生物在招股书中，并未提及任何其通过中智合作代缴员工社保的相关情况，其中是否涉嫌选择性披露?不得而知。

市场竞争远超招股书描述

据价值线报道，对于“风险因素”的表述成为成大生物招股书的“重灾区”。上交所要求公司仔细阅读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，并按照第三十六条的要求重新撰写风险因素章节。

而在重新撰写风险因素章节的过程中，成大生物对于公司另一款主要产品——乙脑灭活疫苗的“改写”，值得市场关注。

根据招股书，成大生物目前主营业务收入主要来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和销售。其中，公司的人用狂犬病疫苗在2017-2018年产品销量连续两年位列全球第一名，但数据也显示，2017年、2018年和2019年，公司人用狂犬病疫苗的收入占比分别为90.10%、90.51%和93.46%，产品结构单一的现象非常明显。

在这样的背景下，乙脑灭活疫苗是对成大生物整体营收的一个重要补充，公司也表示，公司的乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品，同样属于公司的核心产品。

当然，国内外同行并不愿意坐看成大生物一家独大，在招股书中“提示市场竞争加剧的风险”时，公司也表示，公司的人用狂犬病疫苗“是中国唯一在售的可应用Zagreb 2-1-1注射法的人用狂犬病疫苗，相比其他国产狂犬病疫苗应用的Essen 5针注射法具有明显优势，但目前有其他竞争对手正在研发使用Zagreb 2-1-1注射法的人用狂犬病疫苗产品”，同时表示“目前亦有其他竞争对手的乙脑灭活疫苗产品处于研发阶段。”

然而，现实中的市场竞争，要比成大生物所描述的更为激烈。正是在上交所的“逼问”之下，公司不得不加上以下内容：人用狂犬病疫苗“多款同类产品已处于临床Ⅲ期或NDA申请阶段”;乙脑灭活疫苗“多款同类产品已处于临床Ⅲ期阶段”。

母公司资本运作意欲何为

据投资时报报道，辽宁成大作为一家控股平台，旗下掌控着医药、金融投资、贸易、能源开发共计四大资产板块。

从成大方圆近几年的经营状况来看，2018年起该公司便开始走下坡路，当年归属于母公司所有者的净利润同比下滑近74%至1339万元，而在2019年，成大方圆更是大幅亏损9619万元。同时值得注意的是，辽宁成大2019年末负债2.41亿元，较上一年同期增加8000万元，主要原因就是因为成大方圆产生了金融借款纠纷，因诉讼官司被冻结了6695.70万元资金。

近年来，医药零售市场行业集中度不断提高，连锁药房的并购整合是业界一大热点，这也是企业做大做强的手段之一，很多企业都通过并购和门店扩张实现了业绩增长。辽宁成大见势便趁机寻求成大方圆的转让。

至于成大生物，则一直是辽宁成大的稳定收入源。目前，辽宁成大持有成大生物60.74%的股权，2019年公司按权益享有成大生物净利润约4.37亿元，占到公司净利润的近4成。

如今这一拆一卖，如若成功，将大幅好转辽宁成大的现金水平。但也有市场质疑声指出，“成大生物的募资是否会用来填补辽宁成大能源开发板块的资金空洞?”

据辽宁成大年报显示，该公司旗下能源开发板块新疆宝明页岩油综合开发利用项目2019年亏损4.32亿元，该项目总资产为56.1亿元，但负债达到57.38亿元，净资产为-1.28亿元。

这个曾在2013年募资18.56亿元的项目至今也没能为辽宁成大带来良好的收益。而除了能源开发的新疆项目亏损，2019年辽宁成大的贸易板块收入锐减，负责贸易的企业税前利润仅9975万元，同比降幅高达52.9%。

而成大生物将募集资金集中投入于新型狂犬疫苗的研发以及产能的提升，对其业绩增长有多大影响?如前面所述，研发未必成功，即使成功，到上市为止也需要很长一段时间。至于产能提升，有分析人士指出，狂犬病疫苗的市场需求比较稳定，很难有所增长。

不过成大生物表示，辽宁成大与成大生物是两个独立的公众公司，公司此次募集资金目的在于扩大生产规模、提升研发能力、推动新产品研发和产业化、进一步提升公司的核心竞争力。

辽宁成大拆分上市知情人敏感期大量买卖股票

据中国网报道，2020年4月3日，辽宁成大公告了关于拆分子公司成大生物在科创板上市的预案;在此之前的2月份，成大生物正式宣布将冲刺科创板上市;3月10日晚，成大生物公告称，已收到辽宁证监局辅导备案登记的回执，辅导券商则确定为中信证券。

在辽宁成大4月23日公布的内幕交易自查公告中可以看到，本次分拆计划内幕交易自查期限为2019年8月25日至2020年4月3日。在此期限内，大量内幕知情人频繁交易公司股票，但都表示是出于其他原因，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形……

例如，上市公司第一大股东韶关市高腾企业管理有限公司(以下简称“韶关高腾”)自查期间在二级市场累计买入1.11亿股，还在2月8日以股份转让的形式接受了新华联控股有限公司所持有的辽宁成大7927.28万股(占辽宁成大总股本的5.18%)，对此，韶关高腾宣称：本公司并未知晓辽宁成大拟将其控股子公司成大生物分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对辽宁成大经营理念、发展战略的认同、及对上市公司未来发展前景的看好而独立做出投资决策和投资行为。

此外，作为本次辽宁成大分拆子公司上市的独立财务顾问的招商证券和成大生物申报科创板上市的保荐机构的中信证券也宣称，己方内部有完善的隔离制度，在期限内大量买入或频繁交易辽宁成大股票系基于独立的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除机构外，在期限内频繁交易辽宁成大股票的还有成大生物医学市场总监的配偶、成大生物副总经理兼销售总监、成大生物财务总监、董事会秘书及其儿子和其他关联人共6人。

以上自然人都出具声明与承诺表示，自己买卖公司股票系根据公开信息并基于自身判断而独立做出的投资决策和行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形;在此次分拆计划完成或终止前，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖辽宁成大的股票。