金城医药（300233）亏损 商誉减值11亿后直接归零？

年关将近，首先不是听到爆竹声，而是金城医药(300233,股吧)(300233.SZ)业绩“爆雷”声，不久前，被誉为“尼古丁第一股”的金城医药，2020年业绩突然大变脸。

1月11日晚间，金城医药2020年业绩预告显示，预计全年实现归属净利润约为-4.5亿至-5亿元，公司上年同期盈利2.03亿元，同比由盈转亏。

对于公司业绩变动的原因，金城医药表示，对全资子公司金城泰尔、上海金城素智药业有限公司进行商誉减值测试，经公司初步测算，拟对金城泰尔计提商誉减值准备7.33亿元，拟对金城素智计提商誉减值准备870.29万元。本次计提后，金城泰尔和金城素智的商誉余额均为0。

那么，这一切都是如何发生的?

被质询：是否为调节利润?

在金城医药公告后不久，深交所火速向金城医药下发关注函，要求公司对比最近三年金城泰尔商誉减值计提情况，说明以前年度是否足额计提了商誉减值准备，本次集中计提大额商誉减值准备的原因，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

金城医药公告显示称，金城泰尔产品以妇科处方药为主，疫情给产品销售带来较大冲击;同时，受疫情影响，公司匹多莫德分散片临床试验的入组工作进展缓慢，影响临床试验进程，从而影响产品市场预期;此外，受医药政策及后续疫情等因素影响，短期内可能对市场相关领域药物需求带来影响，金城泰尔主要产品未来推广及销售存在较大不确定性。

实际上，商誉减值测试中一些重要参数的设置是由公司管理层决定的，即使参数上下稍有变化，也会影响商誉减值量的巨大变化，所以商誉减值充满主观因素，对于计提没有统一的规则，上市公司有很大的自由裁量权，商誉减值成为上市公司调节利润的重要工具。

部分上市公司收购的标的资产存在业绩亏损，也不提商誉减值，也有部分上市公司预计未来几年业绩难以翻身，因此在某一年通过商誉减值给公司进行财务大洗澡，为未来几年业绩增长做铺垫。

而金城医药这种大额计提商誉减值，导致业绩由盈转亏的做法，不知葫芦里卖的什么药。

上市后首亏，商誉减值有迹可循

公开资料显示，金城医药业务主要涉及医药中间体、生物原料药、终端制剂等三大领域，主营业务包括头孢粉针制剂、头孢侧链中间体、生物特色原料药、妇儿科终端制剂等相关药品的生产、研发与销售。

2017年-2019年，金城医药净利润分别为2.86亿元、2.64亿元和2.03亿元;扣非后，净利润分别为2.80亿元、2.51亿元和6462.19万元。从中可以看到，在2019年，该公司就出现不良走势，净利润和扣非净利润下滑严重，分别为-22.96%和-74.25%。

而2020年度金城医药预计将实现净利润-4.5亿元至-5亿元，为公司上市近十年来的首次亏损，且一次亏掉过去两年净利润之和，令投资者感到震惊。

2011年6月赴创业板上市的金城医药上市前几年，受到“限抗”政策等方面因素的影响，市场竞争激烈产品价格下降，金城医药就已出现增收不增利的现象，2010年至2012年公司实现营业收入7.59亿元、7.88亿元、7.99亿元，净利润分别为1.05亿元、0.56亿元、0.42亿元。

为了提振业绩，2016年金城医药推出上市后最大一笔18.8亿元的资产收购， 交易的标的资产为朗依制药100%股权，溢价416%。

2017年3月，朗依制药并表，金城医药账面随之新增11.44亿元商誉，2017年末达到11.53亿元。

高溢价收购的同时，朗依制药原股东作出业绩承诺，即2015年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.56亿元、0.71亿元、1.87亿元、2.25亿元。

从实际完成情况来看，2015年至2017年，朗依制药分别实现扣非归母净利润1.57亿元、0.74亿元、1.88亿元，业绩承诺完成率分别为100.02%、105.54%、100.68%，连续三年完成承诺业绩。

但在业绩承诺期的最后一年，已更名为金城泰尔的朗依制药未能如期完成业绩。2018年金城泰尔实现净利润1.08亿元，仅完成当年业绩承诺的48.08%，2015-2018年累计实际实现净利润约5.28亿元，累计承诺完成率为82.72%，未能完成四年业绩承诺。

而在业绩承诺期结束后，金城泰尔的盈利能力更是直线下降。

2019年，金城泰尔实现营业收入3.35亿元，净利润2811.84万元，同比分别减少13.2%、74.56%。2020年上半年，金城泰尔的营业收入为9592.13万元，同比减少25%，净利润则由盈转亏至-1677.6万元。

因此，金城医药不得不计提高额的商誉减值。

在2018年和2019年，金城医药就已经分别对金城泰尔计提商誉减值1.22 亿元和 2.9 亿元，这使得2019年末公司商誉由2017年末最高峰的11.53亿元减少至7.42亿元。根据公司测算，2020年，此次金城医药将拟对金城泰尔计提商誉减值准备后，金城医药的商誉全面清空。

溢价并购一时爽，商誉减值猛如虎。金城医药高溢价收购，不仅未能增厚业绩，反而将公司推入了“万丈深渊”。

除商誉爆雷，再埋两大隐患

业内认为除了商誉爆雷，金城医药还有两大隐患：

一是第一大股东锦圣基金的减持；

二是尼古丁项目的进展问题。

2020年6月21日晚间，阿里拍卖页面显示，金城医药大股东协议转让23.06%股份，将于7月7日在阿里拍卖平台以网络竞拍方式进行协议转让，起拍价高达27.18亿元。

资料显示，作为并购基金的锦圣基金自2019年以来一直在寻找买家，然而却一直没有将手中的股权顺利出清。

当时有人猜测，锦圣基金急于卖出金城医药，一方面是进入了清算期，另一方面则是担心公司的巨额商誉。截止目前，在阿里拍卖股权无人成交之后，锦圣基金在2020年大肆减持。三季报显示，报告期内锦圣基金减持了2434.70万股，减持比例达26.86%!

股价在公司大股东及一众高管减持套现后不久腰斩，小股东稀里糊涂的赔了钱。截止1月21日收盘，金城医药报22.44元/股，比7月23日创出的近5年高点43.87元/股跌去了50%。

短短半年时间来了个大反转，市场有些懵圈，但大股东以及公司的董监高们看上去很淡定地在高点减持套现。

实际上，金城医药股价上涨原因，部分来自于金城医药“年产200吨烟碱(尼古丁)项目”的利好。

2020年5月，金城医药涉足尼古丁业务的相关信息就在网络论坛、股吧，甚至是机构调研纪要中广泛传播，这让市场对金城医药的尼古丁项目深信不疑，一度把金城医药捧成了“隐形冠军”、“全球潜在尼古丁龙头”。

而上述消息却只是个未知数，因为包括披露三季报时仍然没有就尼古丁项目发布正式公告，但利好消息却早早把各路资金和热钱的积极性给调动了起来。

另外，在金城医药对外披露2020年业绩预计大额亏损后的1月12日开盘，金城医药股价一度下跌近13%，但随后大单涌入，股价迅速攀升，截至中午收盘，公司股价涨幅达到15.23%。即半天时间，公司股价振幅就达到28%，堪比“地天板”。

更多发帖评论者则表示看不懂金城医药行情，令人震惊的涨幅或另有隐情?市场与投资者们不得而知。

目前唯一可知的是，金城医药三季报显示业绩增速为-52.25%，投行对2020年公司业绩一致预期增速为113.69%，业绩走弱给予重大利空评价，投行极大可能大幅下调公司估值，投资者需保持绝对谨慎，毕竟明“雷”易躲，暗“雷”难防，高风险的游戏不是谁都玩得起的。